阅读前言

在上篇中，我们探讨了股权转让的开端与限制。当交易双方达成合意，签署合同，故事才刚刚开始。从一纸协议到最终在股东名册和工商登记中“名正言顺”，其间充满了变数与风险。如何认定“同等条件”？何时才算真正取得股东资格？原股东能否“金蝉脱壳”？下篇将聚焦于股权转让的履行与交割环节，为您揭示其中的关键风险与应对之道。

四、穿透“同等条件”：优先购买权的实质较量

“同等条件”是优先购买权行使的实质要件，其认定直接关系到其他股东能否成功“拦截”外部受让人。法院通常从以下四个方面进行综合判断：

1.股权数量：必须是对同一笔、不可分割的股权行使权利。

●案例索引：

股东甲向乙转让20%股权，股东丙主张仅就其中10%行使优先购买权。法院认为，这改变了交易的实质性内容，不构成“同等条件”。

2.转让价格：以转让人与外部第三人约定的真实价格为标准。若双方恶意串通、虚报高价，其他股东有权以实际转让价格作为行权依据。

3.支付方式与期限：包括付款节奏、支付工具等。

4.其他合同条款：如违约金、从给付义务（如提供商业机会、资源）等。

五、权利落地的里程碑：股权变更的时间节点

明确股权何时发生变更，对于确定股东权利起算、风险承担至关重要。

●核心时点：自记载于股东名册时起，受让人即可向公司主张行使股东权利。

●程序步骤：转让人、受让人应书面通知公司，请求变更股东名册；如需，应一并请求办理工商变更登记。

●救济途径：若公司无正当理由拒绝或拖延，转让人、受让人可依法提起诉讼。

●重要提示：工商变更登记仅具有对抗效力，而非股权的设权依据。未办理变更登记，通常不构成受让人解除合同的理由，除非合同明确将此约定为解除条件。

●案例索引：

某公司已支付大部分款项并实际参与公司经营，虽未完成工商变更，但法院认为其已取得股东资格，合同目的并未根本落空，故不支持其解除合同的请求。

六、风险与责任的延伸：特殊情形下的法律适用

1.股权转让与善意取得

名义股东擅自转让代持股权，适用善意取得制度。实际出资人可依据以下路径维权：

●受让人善意：若受让人不知代持关系、支付合理对价且已完成变更登记，则终局取得股权。实际出资人只能向名义股东主张侵权赔偿。

●受让人恶意：若受让人明知代持关系，则不构成善意取得，股权转让合同无法继续履行。

2.分期付款股权转让不适用“消费者式”解除权

《民法典》中关于分期付款买卖的解除规则，旨在保护消费者，不适用于股权转让。

●核心原因：股权转让涉及公司人合性与治理稳定，且股权始终存在于公司，不涉及标的物交付后的价款回收风险问题。一旦完成股东名册记载和工商变更，贸然解除合同将严重破坏交易安全。

●案例索引：

受让人虽逾期支付款项，但法院认为股权已过户且其已参与经营，出于维护公司稳定性的考虑，不支持转让人解除合同。

3.认缴制下的“责任追究”：原股东的补充赔偿责任

在认缴出资期限届满前转让股权，原股东原则上享有期限利益。但新《公司法》及司法实践对“恶意逃债”行为进行了严格规制。

●新法新规（2024年7月1日后）：未届出资期限的股权转让，由受让人承担出资义务；受让人未缴纳的，由转让人承担补充责任。

●旧法实践（2024年7月1日前）：若原股东转让股权时存在恶意，则需在公司无力清偿债务时，承担补充赔偿责任。

●恶意判断标准：

●转让时机：是否在公司债务产生后且清偿困难时转让。

●转让对价：是否无偿或明显低价。

●受让人情况：受让人是否缺乏出资和经营能力，与原股东是否存在关联关系。

●控制权：转让后原股东是否仍通过其他方式控制公司。

周律提醒

股权转让是一场贯穿“合意－履行－交割”全流程的系统工程。为确保交易安全顺畅，建议：

转让前：详查章程，评估限制；尽职调查，了解公司债务与股权状况。

谈判中：明确“同等条件”的所有要素；在合同中清晰约定变更登记的义务、时限与违约责任。

履行中：严格履行书面通知义务，保留送达证据；及时请求公司更新股东名册，锁定权利变更节点。

风险防范：作为受让人，需警惕代持风险与出资责任；作为转让人，若在公司负债后转让，应确保交易公允，避免被认定为恶意逃债。

唯有在法律框架内谨慎设计每一个步骤，方能确保股权转让这场复杂的“权利交接”平稳着陆，真正实现各方利益的平衡与保障。