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新《公司法》实施后，股东表决规则发生重大变化！哪些事项必须100%股东一致同意？擅自决策可能引发巨额赔偿！周律结合实务案例，一文讲透“全体股东同意”的红线，供各位企业家收藏！

一、全体股东一致同意的7类法定情形

新《公司法》明确，以下事项必须经全体股东一致同意（有限责任公司），否则决议无效！

1、不召开股东会作出决议（第59条）

法律依据：

《公司法》第五十九条　股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

 2、不设立监事（第63条）

●简化治理结构设计，提高了效率，经全体股东一致同意，也可以不设监事。

3、召开股东会应提前15日通知（第64条）

●提高了决策效率，需要全体股东在决定文件上签名或者盖章，但要关注股东会召开的程序合法性和有效性。

4、行使表决权（第65条）

●“同股不同权”的设计，这里面指的是初始的公司章程，如果后续进行章程修改进行股东表决权方式的调整，应当经过全体股东的一致同意。

5、利润分配方案（第210条）

●若章程未约定，全体股东可一致同意“定向分红”（需注意税务合规性）。

6、简易注销（第240条）

●简化了注销流程，降低了注销成本，提高了效率，需要全体股东承诺同意。

7、增加或减少注册资本（第224、227条）

●增资引入新股东或减资弥补亏损，均需全体股东一致同意（章程另有约定除外）。

●财税注意：减资需同步办理税务变更，否则可能被认定偷税！

二、实务难题破解：三类争议场景

场景1：大股东擅自为关联方担保，小股东如何维权？

对策：小股东可起诉确认担保合同无效，并要求大股东赔偿损失。

场景2：部分股东拒签减资协议，如何推进？

对策：修改公司章程，提前约定“减资需2/3以上表决权通过”（需初始股东一致同意）。

场景3：认缴出资百万元却不想实缴，如何规避风险？

合规路径：通过股东会决议延长出资期限（需全体股东同意），或转让未实缴股权。

三、周律提醒

在实际操作过程中，周律总结了如下三步，以锁定决策安全，分别为：

章程设计：在公司章程中细化表决规则，对担保、减资等事项明确约定。

书面留痕：召开股东会必须书面通知，决议文件由全体股东签字确认。

财税联动：重大决策同步评估税务成本（如减资需扣缴20%个人所得税）。

新《公司法》对“一致决”事项的严格规定，本质是平衡大小股东利益。企业家务必重视章程设计和决策程序，避免“一人反对，全盘皆输”！