阅读前言

在执行程序中，当公司作为被执行人财产不足以清偿债务时，债权人（申请执行人）常寄希望于“刺破公司面纱”，追加股东为被执行人。然而，追加股东并非易事，必须严格遵循法定原则。近期，为统一裁判尺度，省高院结合《民事诉讼法》及相关司法解释，就追加股东为被执行人案件形成重要纪要。本文旨在对该纪要的核心要点进行专业解读，厘清追加股东的法律边界与实务操作。

一、追加股东的核心原则：法定性与区分性

1.法定原则：

执行程序中追加股东为被执行人，必须严格依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下称《变更追加规定》）明确列举的事由。任何超越法定事由的追加请求，均缺乏法律依据，不应支持。法官与当事人均须恪守此原则，不得随意扩大追加范围。

2.区分原则：

审理对象不同： 执行异议之诉审查的是能否在执行程序中直接追加股东；普通民事诉讼审理的是股东是否依《公司法》承担赔偿责任。

审理范围不同： 前者聚焦于《变更追加规定》的具体事由是否成立；后者则依据《公司法》及其司法解释判断股东责任。

法律依据不同： 前者主要依据执行类司法解释；后者依据实体公司法规范。

裁判主文不同： 前者判决主文直接涉及是否追加及责任范围；后者判决主文为股东应承担的具体赔偿责任。

实务提示： 当事人应清晰识别诉讼类型，选择正确的救济途径，避免混淆程序导致维权受阻。

二、追加股东的前提条件：财产不足以清偿

3.核心前提： 

追加股东的必要前提是作为被执行人的营利法人（公司）财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。

证明方式： 执行部门作出的终结本次执行程序（“终本”）裁定，或记载被执行人无财产可供执行的财产调查结果，通常可作为证明该前提成立的初步或有效证据。

反驳机会： 若被执行人或被申请追加的股东能提供充分证据证实公司确有可供执行的财产，则不符合追加前提，应不予追加。

三、出资不实股东的追加规则

4.出资不实界定： 

指股东未按公司章程充分履行出资义务却保留股东身份，主要包括欠付出资、虚假出资、瑕疵出资。

5.实缴制下的追加（清晰规则）：

若公司实行注册资本实缴制，且法律或公司章程规定股东应缴纳出资而未实缴，申请执行人依据《变更追加规定》第17条（未缴纳出资）、第19条（未足额缴纳出资）申请追加该股东，要求其在未缴纳出资范围内承担责任的，一般应予支持。

6.认缴制下的追加（尊重期限利益，例外突破）：

认缴制下，股东在认缴期限届满前享有期限利益。原则上，申请执行人请求追加未届缴资期限的股东（含原股东及继受股东），一般不予支持。

例外情形（可突破期限利益）：

(1) 具备破产原因不破产： 公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，且公司已具备破产原因，但不申请破产的。

(2) 恶意延长出资期限： 在公司债务产生后，公司通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

实务提示： “原股东”特指未依法履行出资义务即转让股权的股东。

7.连续追加的限制（审慎原则）：

被执行人股东被追加后，即使其股东（即“股东的股东”）也存在出资不实或抽逃出资情形，一般不再连续追加。这体现了执行程序追加的审慎性，避免无限穿透。

四、抽逃出资股东的追加规则

8.抽逃出资界定： 

指股东在公司成立后，违反《公司法》不得抽回出资的规定及章程，利用手段将已缴纳出资的全部或部分公司资产非法转移为自己所有，却仍保留股东权利的行为。

9.举证责任与认定标准：

申请执行人主张股东抽逃出资，需提供该股东完成出资后抽回注册资本的初步证据。符合以下情形之一，可予认定：

(一) 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

(二) 通过虚构债权债务关系将其出资转出；

(三) 利用关联交易将出资转出；

(四) 其他未经法定程序将出资抽回的行为。

五、一人有限责任公司股东的追加规则

10.正向追加（财产混同推定）：

一人公司财产不足以偿债，申请执行人申请追加其唯一股东承担连带责任的，适用《公司法》第63条关于财产混同推定的规则。举证责任倒置：应由被执行人公司（即该一人公司）提供公司银行账户流水、每一会计年度的财务会计报告和审计报告等证据，以证明公司财产独立于股东个人财产。若不能证明，则股东需连带担责。

11.反向追加（不予支持）：

当一人公司股东是被执行人时，申请执行人以该股东个人财产与一人公司财产混同为由，申请追加该一人公司为被执行人的，一般不予支持。执行程序主要解决生效法律文书确定债务的执行，反向追加缺乏明确法律依据且易混淆责任主体。

六、一人有限责任公司股东的追加规则

12.责任范围限定（执行依据明确化）：

执行异议之诉判决作出追加股东为被执行人的，必须在判决主文中明确其承担责任的具体范围（如未缴纳出资额、抽逃出资额等）。执行法院必须严格在该范围内执行，不得超范围执行。

13.审理中破产的处理（诉讼终结）：

在变更追加执行人异议之诉案件审理过程中，若被执行人公司被法院裁定宣告破产，执行法院应裁定终结诉讼。相关债权人及股东应依法向破产管理人申报债权或在破产程序中主张权利。

周律提醒 Caution

在执行程序中追加股东为被执行人，须严守以下法律边界：

1、法定事由缺一不可

仅能依据《变更追加规定》明确列举的出资不实（第17、19条）、抽逃出资（第18条）、一人公司财产混同（第20条）等法定情形申请追加，禁止类推适用。

2、认缴制下期限利益保护

股东未届出资期限原则上不可追加，但存在 “终本+具备破产原因” 或 “债务产生后恶意延长出资期限” 两类例外时，可穿透期限利益。

3、一人公司举证责任倒置

追加一人公司股东时，由该公司自证财产独立性（提供完整财务凭证及审计报告），股东个人无需自证清白。

4、责任范围刚性限定

法院必须在判决主文中精准界定追加股东的责任范围（如未缴出资额），执行时严禁超范围查封。

5、连续追加风险阻断

即使被追加股东的上级股东存在出资瑕疵，原则上不得连续穿透追加，避免无限追溯。

警示： 申请执行人未穷尽公司财产线索前请求追加，或股东恶意转移财产对抗执行，均可能承担不利法律后果。