2014年12月10日

　　宝鋼集団有限公司（以下、「宝鋼集団」という）は、2014年10月23日に中国証券監督管理委員会（以下、「証監会」という）の認可を得て、40億人民元以下の交換可能な社債を公募発行した。同プロジェクトは、2008年に証監会が『上場会社株主による他社株転換可能債の発行における試行規定』を公布して以来、中国国内で最初に証監会が認可した他社株転換可能債発行ケースである。華誠は宝鋼集団の法律顧問として、今回の他社株転換可能債の発行の全プロセスで法務サービスを提供した。

　　今回発行された他社株転換可能債は、期限が3年以内、募集資金の規模が40億元以下である。この他社株転換可能債の保有者は社債発行後12ヶ月で、保有他社株転換可能債を一定の割合で、宝鋼集団が保有する新華人寿保険股份有限公司（以下、「新華保険」という）のA株に転換することができる。

　　他社株転換可能債は、一種のイノベーション型資金調達手段であり、宝鋼集団が新たな資金調達ルートを開拓する上で有益な試みである。また、株式転換オプションが組み入れられているため、債権のクーポンレートを引き下げることで、会社の資金調達ルートを充実させたり、会社の現有資産を活性化させたり、会社の財務上のコストを抑えるために有益である。

　　ところで、他社株転換可能債の転換に使用される予定株式の取引価格に対する影響はそれほど大きくない。まず、他社株転換可能債の発行の際、転換に使用される株式はいずれも非譲渡制限付き流通株式のため、上場会社の新発行株式又は制限付き株式の解禁によって、対象株式の供給量が増加することはない。次に、他社株転換可能債は発行後12ヶ月で株式転換ができ、効果的に他社株転換可能債を発行することで、対象の株式取引価格に対する直接的なインパクト発生の可能性を緩和させることができる。さらに、万一上場会社の株主を対象とする保有株数を減らそうとした場合、他社株転換可能債を発行する方法で少しずつ株式に転換することで、逆に保有株数を減らす際のプレッシャーを効果的に減らすことができ、短期間で流通市場での直接保有株数を減らすことで、対象株式の価格に対する直接的なインパクトを避けることができる。また、法規定及び国外市場での実務を踏まえ、将来に株式転換が発生してもプレミアム形式で行われるため、他社株転換可能債は低コストの資金調達を実現させると同時に、新華保険の流通市場における株価に対する保護という面でも重要な意義を持つのである。

　　華誠は本プロジェクトが開始された当初から、他社株転換可能債のすべての取引パターンに対して法律の面から探索的検討を行いながら、関係する発行者、投資家、債券受託管理者の間の法律関係に対して線引きを行った。また、華誠は発行者に対するデューディリジェンス、法律意見書の作成、及び「募集説明書」のチェック等の債券発行における一般的な作業に携わったほか、「債券受託管理契約書」、「債券保有者会議規則」、「担保及び信託契約書」等証券監会に提出する書類に対して複数回のチェック及び修正を行い、「担保及び信託契約書」の性質に対して最新の法律意見を示し、債券の発行が証監会の要求を満たしていることを保証することに成功したのである。