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新《公司法》彻底重构董事责任体系，将股东违规行为与董事赔偿责任深度绑定。无论在职或辞任，董事若对股东这4类行为失察、放任甚至协助，将面临巨额赔偿风险。本文逐条拆解“雷区”，助您筑牢责任防火墙。

01. 股东实缴不合规 → 董事未核查催缴即担责

责任触发点：

未核查股东是否足额、按期实缴；

发现出资瑕疵后未及时催缴（含利息）；

因资本不足导致公司损失或破产。

严重后果：

董事与股东承担连带赔偿责任；

辞任后仍可追责。

02. 股东抽逃出资 → 董监高协助或放任即同罪

三大雷区：

直接协助（如配合过桥垫资）；

明知不纠（发现抽逃未制止）；

重大失察（未尽合理审查义务）。

赔偿范围：

公司经营损失、债务违约、商誉减值等；

与股东连带清偿，且可能涉抽逃出资罪（刑事责任)

03. 股东违法分配利润 → 董事默许即赔款

违法分红三大情形：

董事避责关键：

需自证已尽审查义务（如核对财务报告、反对违法决议）；

否则在违法分红范围内承担补充赔偿责任。

04. 股东违法减资 → 董事疏忽即赔偿

程序红线：

减资决议后10日内书面通知所有债权人（含潜在债权人）；

应债权人要求清偿债务或提供担保；

股东会表决程序合法。

若故意放纵，则需承担连带赔偿责任；若存在重大过失（如漏通知债权人），则需按过错比例赔偿。

周律提醒

新法下董事责任已形成“行为监管-连带追责-终身风险”闭环，避险核心在于：

1、全程留痕

出资核查、催缴书面记录

分红/减资的反对意见入会议纪要

2、主动纠偏

发现股东抽逃立即要求返还

对违法决议投反对票并公示

3、离任审计

辞任时取得无责任承诺函

保存履职期间完整证据链

警示：董事责任已成“终身紧箍咒”！新法施行后，消极旁观=主动担责，唯有积极履职方能破解责任困局。

附：董事责任追溯流程图